Besloten vennootschap
Een besloten vennootschap (B.V.) is een samenwerkingsverband van aandeelhouders. Bij de oprichting worden aandelen op naam uitgegeven aan de oprichter(s) of aan anderen die geld (of goederen) inbrengen. De B.V. moet bij de notaris worden opgericht. Ook de levering van aandelen in een B.V. moet wettelijk verplicht bij de notaris plaatsvinden.
B.V.
Een B.V. bestaat uit een algemene (aandeelhouders)vergadering, een bestuur en soms een Raad van Commissarissen. De aandeelhouders zijn in principe niet verder aansprakelijk dan tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in de B.V. Een bestuurder is evenmin aansprakelijk voor schulden van de B.V., tenzij sprake is van ‘onbehoorlijk bestuur’. In dat laatste geval kan de B.V. voor de door haar geleden schade het bestuur aanspreken.
Oprichting B.V.
Een B.V. kun je alleen of samen met anderen oprichten. Als bestuurder ben je in privé meestal niet aansprakelijk, met uitzondering van enkele specifieke situaties. Bij de oprichting verkrijgt de oprichter aandelen die moeten worden volgestort. Hoeveel er moet worden volgestort is afhankelijk van wat je zelf hebt bepaald wat de waarde is van de aandelen bij de oprichting.
Als de volstorting niet in geld plaatsvindt, gaat het vaak om de inbreng van de bestaande onderneming in de B.V. Er dient dan een akte van inbreng te worden opgesteld. Vaak is de keuze om een B.V. op te richten ingegeven om risico te vermijden of om belasting te besparen. De onderneming wordt na de oprichting voortgezet door de B.V., zodat je alleen nog maar voor het door jou ingebrachte kapitaal aansprakelijk bent. De inschrijving van de opgerichte B.V. bij de Kamer van Koophandel en het inrichten van het verplichte aandeelhoudersregister verzorgen wij voor je, zodat je volledig wordt ontlast.
Levering aandelen
Bij de aankoop van aandelen is een schriftelijke koopovereenkomst niet wettelijk verplicht. Wel kan het verstandig zijn om iets op papier te zetten, voor als er later discussie ontstaat wat er precies is afgesproken. Als er geen schriftelijke koopovereenkomst is, dan kan je de voorwaarden waaronder is gekocht ook per e-mail doorgeven aan de notaris. Op basis van de informatie die verstrekt wordt kan de notaris dan de leveringsakte opstellen.
De notaris zal moeten onderzoeken of de verkoper wel echt de rechthebbende op zijn aandelen is. Het aandeelhoudersregister dat in bezit is bij de ondernemer speelt daarbij een belangrijke rol.
In de leveringsakte die wordt opgesteld door de notaris, worden afspraken tussen verkoper en koper nogmaals vastgelegd. De leveringsakte is de uitvoering van de koopovereenkomst en zorgt ervoor dat de eigendom van de aandelen wordt overgedragen aan de koper.
In de leveringsakte staat onder andere vermeld dat de koopsom is voldaan, dat alle rechten en verplichtingen overgaan op de koper, en de datum waarop het dividend wordt toegerekend. Daarnaast wordt ook de voorgeschiedenis van de aandelen en de betrokken B.V. beschreven.
Voordat partijen bij de notaris de akte tekenen, ontvang je een nota van afrekening. Dit is een financieel overzicht waarop staat wat je moet betalen of ontvangen. De notaris registreert de wijzigingen bij de Kamer van Koophandel als de verkoper of koper de enige aandeelhouder is. Verandert er daarnaast iets in de directie van de B.V., dan wordt dit ook aan de KvK doorgegeven.
